大陆资产在香港发行RWA:限制与机遇

近期,关于实物资产代币化(RWA)项目的咨询大幅增加,涉及领域广泛,从农产品到房地产,从贵金属到纯概念项目。然而,在当前监管环境下,除经香港监管沙盒严格审查的项目外,其他RWA项目,尤其是针对大陆居民的项目,都存在较高风险。

本文将详细阐述在香港沙盒中,哪些大陆资产可以用于RWA,哪些不能,以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

值得注意的是,位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的,已有成功案例证明这一点。但在香港发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不适合做RWA:

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合大陆法律规定的资产
3. 当前不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA的"双重合规原则"

考虑到资产在大陆,但代币化后的资产在香港发售和运营,整个融资链条跨越两地,因此需要遵循"双重合规原则"——底层资产在大陆和香港都必须合规。

香港规范方面

作为RWA项目中主要承担资产代币化和金融化运营的地区,香港的金融监管法规对底层资产有特定要求。虽然香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件,仍处于探索阶段,但把握香港对金融资产的一贯监管原则,并参照类似金融产品的具体发行规则,可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",即根据资产的实质而非外表来判断合规性。具体规范则需要依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

由于底层资产实际位于大陆,因此需要重点关注资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

资产本身的合法性可以从其流通性角度来判断:

1. 流通物:法律允许自由流通的物
2. 限制流通物:法律对流通范围和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物:法律明令禁止流通和转让的物

适合用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方式合法性方面,由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求,因此底层资产的运营也需符合大陆法律规定,远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则",但在当前阶段可能不适合在香港发行。原因包括:

1. 香港RWA项目仍处于沙盒实验阶段,倾向于选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。
2. 难以产生良好现金流的资产不太可能通过审核,如一些经济价值不高的不动产。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大,但也是最难给出明确法律意见的。总体而言,当前阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决:

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例,但知识产权并非不可探索的RWA底层资产。如果该智力成果确有较大商业价值,在监管规范明确后,可以尝试申请。

农业及农产品

对于农业及农产品RWA项目,如果在符合科技伦理审查标准的基础上,具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业价值,在监管规范明确后也可以尝试申请。

纯概念型

需要明确的是,RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目,一般会直接给出否决意见。

结语

值得一提的是,对于既不在大陆也不在香港的底层资产,是否可以在香港做RWA?目前并没有限制资产必须在特定地区才能申请香港RWA的规定。从香港"国际化金融中心"的定位来看,资产所在地不应成为障碍,关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。