大陆资产在香港发行RWA:限制与机遇

近期，不少团队咨询关于各类资产进行RWA项目的可能性。考虑到当前监管环境，除经香港Ensemble沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目风险较高，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文将阐述哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，哪些不可以，以助项目方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这点已有成功案例证实。然而，这类资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不宜在香港发行的资产

双重合规原则

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"，即底层资产既要在大陆合规，也要在香港地区合规。

香港规范

香港作为RWA项目中主要承担资产代币化和金融化运营的地区，需重点关注相关金融监管法规对底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

虽然香港目前未出台明确的RWA发行和监管规范，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，参照类似金融产品的具体发行规则，可大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产实质而非外表进行判断。具体规范需依据RWA对应实物资产适用的监管规则进行评估。

大陆规范

大陆规范方面需关注底层资产本身的合法性及运营方式的合法性。

底层资产合法性可分为三类：

1. 流通物：法律允许自由流通的物
2. 限制流通物：法律对流通范围和程度有限制的物
3. 禁止流通物：法律明令禁止流通和转让的物

RWA适用的物应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方面，底层资产需符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

现阶段不宜在香港发行的资产

虽符合"双重合规原则"，但当前阶段不适合在香港发行的资产包括：

1. 不具备"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产
2. 难以产生良好现金流的资产

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

总体而言，现阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 具赌博性质的宝石类制品
2. 经处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽目前香港RWA项目中尚无成功案例，但不排除未来可能性。如果某项知识产权确有较大商业价值，可在监管规范明确后尝试申请。

农业及农产品

如果农业项目符合科技伦理审查标准，具有高科技含量、科研价值和良好商业前景，也可在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型

此类项目通常直接给予否决意见，因RWA不同于众筹。

结语

对于非大陆非香港的底层资产，目前并无限制其申请香港RWA的规定。从香港国际金融中心的定位来看，资产所在地不应成为阻碍，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。