大陸資產在香港發行RWA:限制與機遇

近期，不少團隊諮詢關於各類資產進行RWA項目的可能性。考慮到當前監管環境，除經香港Ensemble沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目風險較高，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文將闡述哪些大陸資產可在香港沙盒中使用，哪些不可以，以助項目方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的限制及判斷標準

位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這點已有成功案例證實。然而，這類資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

雙重合規原則

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"，即底層資產既要在大陸合規，也要在香港地區合規。

香港規範

香港作爲RWA項目中主要承擔資產代幣化和金融化運營的地區，需重點關注相關金融監管法規對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

雖然香港目前未出臺明確的RWA發行和監管規範，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，參照類似金融產品的具體發行規則，可大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產實質而非外表進行判斷。具體規範需依據RWA對應實物資產適用的監管規則進行評估。

大陸規範

大陸規範方面需關注底層資產本身的合法性及運營方式的合法性。

底層資產合法性可分爲三類：

1. 流通物：法律允許自由流通的物
2. 限制流通物：法律對流通範圍和程度有限制的物
3. 禁止流通物：法律明令禁止流通和轉讓的物

RWA適用的物應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方面，底層資產需符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

現階段不宜在香港發行的資產

雖符合"雙重合規原則"，但當前階段不適合在香港發行的資產包括：

1. 不具備"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產
2. 難以產生良好現金流的資產

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

總體而言，現階段不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 具賭博性質的寶石類制品
2. 經處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖目前香港RWA項目中尚無成功案例，但不排除未來可能性。如果某項知識產權確有較大商業價值，可在監管規範明確後嘗試申請。

農業及農產品

如果農業項目符合科技倫理審查標準，具有高科技含量、科研價值和良好商業前景，也可在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型

此類項目通常直接給予否決意見，因RWA不同於眾籌。

結語

對於非大陸非香港的底層資產，目前並無限制其申請香港RWA的規定。從香港國際金融中心的定位來看，資產所在地不應成爲阻礙，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。