香港稳定币条例：打造数字金融的法律基石

2025年5月，香港立法会通过了《香港稳定币条例》，标志着数字金融监管迈入新纪元。该条例将于2025年8月1日正式生效，为法币挂钩稳定币（FRS）在香港的发行和运营提供了明确的法律框架。这一举措彰显了香港打造合规、前瞻性虚拟资产中心的决心，为下一代可编程金融奠定了法治基础。

法律基础设施

条例构建了一套关于数字价值的完整语义体系。稳定币被界定为具有密码学保障、用作价值储存或交换媒介、且运行于分布式账本技术（DLT）之上的工具。"特定稳定币"则特指锚定官方货币或经金融管理局批准的其他单位的代币。

受监管活动范围广泛，涵盖发行、赎回、市场推广、运营参与，甚至间接诱导香港居民参与的行为。这种全面定义最大限度地减少了监管套利的空间。

法币支持原则是条例的核心。任何"特定稳定币"必须可全额以其锚定的法币赎回，尤其是港币。金管局要求储备资产必须是高质量、具流动性的资产，并以稳定币锚定的同种法币计价，以防范货币错配风险和市场波动传染。

条例明确禁止使用高波动性或低流动性资产作为锚定基础，如房地产代币、商品组合或混合资产指数。这种做法有效防范了监管套利，体现了香港在金融稳定性上的优先考虑。

许可框架

条例引入了全面审慎的许可制度，强调稳定币发行人的系统性重要性。主要要求包括：

• 最低实缴资本港币2,500万元
• 维持与流通稳定币1:1对应的高质量、流动性储备资产
• 储备资产需置于信托或类似封闭机制中
• 设立机制确保实时按面值履行赎回请求
• 控股人、董事、管理人员需经金管局批准并持续满足"适当人选"标准

持牌人需持续履行相关义务，包括缴纳年费、重大变更申报与年度合规报告等。

财政司允许未持牌发行人向专业投资者提供非受监管稳定币，保留了一定实操空间。

监管权限与执法工具

金管局获授予强有力的监管工具：

• 调查权限：可索取文件、现场检查并要求宣誓陈述
• 多层级制裁机制：包括罚款、吊销牌照、公开警告、充公令等
• 管理干预：可指派法定管理人接管经营困难的持牌人
• 独立的"稳定币审裁处"负责司法复核

禁止行为与刑事责任

条例明确列出了市场参与者不得从事的活动，包括：

• 无牌经营
• 非法发行特定稳定币
• 违规广告
• 欺诈与误导行为
• 诱导性行为

这些行为均构成刑事犯罪，不论其是否设于香港，只要面向香港市场即属违规。

过渡安排

条例设有时间有限的过渡期。在条例实施前已实质运营的稳定币发行人，若于首三个月内提交许可申请，可继续经营六个月。未获牌照者须依法退出市场或完成授权流程。

国际对比

相较于欧盟、新加坡及美国的相关法规，香港条例展现出独特的监管选择：

• 强制即时面值赎回
• 引入法定管理机制
• 监管要求与传统银行类似

这些差异体现了香港优先考虑稳定性与法币锚定的策略。

实物资产代币化的区别

稳定币条例并未为实物资产代币化（RWA）项目提供直接法律认可。RWA涉及将境内资产纳入代币形式，面临跨境资产转移、QFII限制等挑战。获得稳定币牌照不等同于可合法从事RWA业务。

实际影响

新规将根本改变虚拟资产企业在香港的运营方式：

• 发行人面临更高门槛和合规要求
• 银行与信托机构可能发展新服务
• 投资者获得更强保障，但初期选择可能减少
• 全球平台需制定专属合规策略
• 开发者必须优先考虑合规性

结语

香港稳定币条例是一项战略性决策，旨在将加密金融纳入制度性问责体系。它向全球传递了明确信号：数字金融必须在法治框架下运作。市场参与者应为严格审计、储备检查与持续监管对话做好准备。

然而，可编程货币与法治经济的共存、去中心化技术与集中式监管的平衡、加密创新与公众信任的建立等更深层次的问题仍待解决。这些挑战凸显了香港的核心主张：金融演进的关键在于主权、稳定与系统性完整性，而非单纯追求速度。只有通过监管建立信任，创新才能真正成功。